Direktur vs Komisaris di Perusahaan Milik Asing di Indonesia

Apakah Anda berencana mendirikan perusahaan asing di Indonesia? Sebelum mengisi dokumen apa pun, Anda perlu memahami bagaimana struktur dewan perusahaan seharusnya, dimulai dengan perbedaan antara Direktur dan Komisaris. Panduan ini ditulis untuk pengusaha asing, perusahaan induk luar negeri, dan investor yang mendirikan PT PMA untuk pertama kalinya, atau meninjau PT PMA yang sudah ada, yang menginginkan jawaban yang jelas dan praktis, bukan jargon hukum.

Direktur vs Komisaris, jawaban singkatnya adalah bahwa Direktur mengelola operasional harian dan secara hukum mewakili PT PMA (Perseroan Terbatas Penanaman Modal Asing, perseroan terbatas milik asing di Indonesia), sedangkan Komisaris mengawasi kinerja Direktur dan memberikan nasihat tentang kebijakan perusahaan tanpa menangani manajemen harian. Perbedaan ini, yang diatur dalam hukum Indonesia... Undang-Undang Perseroan Terbatas Nomor 40 Tahun 2007, membentuk sistem dewan dua tingkat di negara tersebut, memisahkan wewenang eksekutif dari pengawasan.

Banyak investor asing terjebak tepat pada titik ini: tidak yakin siapa yang dapat menandatangani kontrak, siapa yang menanggung tanggung jawab pribadi, dan bagaimana penunjukan orang yang salah dapat menunda perizinan selama berminggu-minggu. Business Hub Asia bekerja sama dengan investor asing pada tahap penataan ini, dan panduan ini dirancang untuk berfungsi ganda sebagai peta jalan praktis, bukan hanya teori hukum.

Setiap PT PMA harus menunjuk setidaknya satu Direktur dan satu Komisaris sebelum dapat mendaftar melalui OSS-RBA (Pengajuan Tunggal Daring – Pendekatan Berbasis Risiko) Sistem perizinan. Direktur menandatangani kontrak bisnis, mempekerjakan staf (meskipun warga negara asing tidak berwenang menandatangani perjanjian kerja), dan bertanggung jawab atas hasil harian perusahaan. Komisaris tidak memiliki kekuasaan eksekutif tetapi masih dapat dimintai pertanggungjawaban secara pribadi jika pengawasan yang lalai menyebabkan kerugian finansial bagi perusahaan.

Kedua peran tersebut dapat diisi oleh warga negara asing, meskipun dalam sebagian besar kasus praktis diperlukan Direktur yang berdomisili di negara tersebut. Mencampuradukkan kedua peran tersebut, misalnya dengan membiarkan seorang Komisaris menandatangani dokumen operasional, menciptakan risiko tata kelola yang dapat menunda pemberian izin atau membuat individu terkena tanggung jawab hukum. Bagian di bawah ini menguraikan setiap peran, proses pengangkatan, dan daftar periksa praktis bagi investor asing yang sedang menyelesaikan struktur PT PMA mereka.

Akronim-akronim Penting yang Digunakan dalam Artikel Ini

Hukum perusahaan dan perizinan di Indonesia memiliki singkatan-singkatan tersendiri. Tabel di bawah ini menjelaskan setiap akronim yang digunakan dalam panduan ini sebelum muncul dalam konteksnya.

Apa Itu Direktur di PT PMA?

Berdasarkan Pasal 92 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Pada Perseroan Terbatas, Direktur memegang wewenang penuh untuk mengelola PT PMA dan mewakilinya di dalam maupun di luar pengadilan. Direktur menandatangani kontrak, membuka rekening bank, dan mengambil keputusan operasional sehari-hari.

PT PMA membutuhkan setidaknya satu Direktur. Warga negara asing yang bekerja di Indonesia membutuhkan KITAS (Kartu Izin Tinggal Terbatas) yang sah dengan penunjukan Direktur atau Investor sebelum memulai tugasnya. Direktur non-residen dapat memegang gelar tersebut tetapi tidak dapat menandatangani dokumen atas nama perusahaan saat berada di luar Indonesia.

Undang-Undang Ketenagakerjaan Indonesia melarang Direktur asing untuk menangani tugas-tugas sumber daya manusia secara langsung, fungsi yang diperuntukkan bagi warga negara Indonesia. Tanggung jawab mengikuti wewenang: Pasal 97 Undang-Undang Perseroan Terbatas menetapkan setiap Direktur bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian yang disebabkan oleh kesalahan atau kelalaian, kecuali dapat dibuktikan dengan itikad baik dan ketelitian yang semestinya.

Artikel terkait:

Bisakah Direktur Asing Menjalankan Beberapa Perusahaan di Indonesia?

Jenis-Jenis KITAS di Indonesia: Panduan Lengkap untuk Ekspatriat dan Warga Negara Asing

Apa Itu Komisaris di PT PMA? Memahami Peran Komisaris Perusahaan di Indonesia

Pasal 108 Undang-Undang Perseroan Terbatas memberikan wewenang kepada Komisaris, yang dikenal secara lokal sebagai Dewan Komisaris, untuk mengawasi dan memberi nasihat kepada Dewan Direksi. Komisaris tidak mengelola operasional harian dan tidak dapat mengikat perusahaan pada kontrak dalam keadaan normal.

Setiap PT PMA membutuhkan setidaknya satu Komisaris. Peran tersebut dapat diisi oleh warga negara asing yang tidak berdomisili di Indonesia, dengan syarat individu tersebut tidak sedang menjabat sebagai komisaris residen untuk perusahaan Indonesia lainnya.

Karena pengawasan membawa konsekuensi nyata, Pasal 114 menjadikan setiap Komisioner secara pribadi, dan bersama-sama dengan sesama Komisioner, bertanggung jawab atas kerugian yang disebabkan oleh kelalaian dalam pengawasan. Seorang Komisioner hanya dapat menghindari tanggung jawab dengan membuktikan bahwa pengawasan dilakukan dengan itikad baik, bebas dari konflik kepentingan, dan dengan memberikan nasihat yang tepat untuk mencegah kerugian.

Perusahaan asing yang mempertimbangkan antara Komisioner residen dan non-residen sering merasa bermanfaat untuk mendiskusikan untung ruginya dengan tim BHA sebelum menyelesaikan penunjukan.

Direktur vs Komisioner: Perbedaan Utama Sekilas

Tabel di bawah ini merangkum perbandingan kedua peran tersebut di berbagai area yang paling penting untuk kepatuhan dan operasional sehari-hari.

Persyaratan Struktur PT PMA untuk Direktur dan Komisaris

Struktur PT PMA yang sesuai di bawah Peraturan BKPM (Badan Koordinasi Penanaman Modal) No. 5 Tahun 2025 Wajib mencantumkan setidaknya dua pemegang saham, satu Direktur, dan satu Komisaris, beserta alamat usaha terdaftar di Indonesia. Regulasi tersebut memangkas modal disetor minimum dari Rp 10 miliar menjadi Rp 2,5 miliar, pengurangan sebesar 75 persen yang menurunkan hambatan masuk bagi perusahaan asing.

Total rencana investasi masih harus melebihi Rp 10 miliar per lima digit. Kode KBLI (Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia)., Secara umum tidak termasuk tanah dan bangunan. Catatan: Investasi ini dapat dilakukan secara bertahap setelah modal disetor minimum terpenuhi. Satu orang tidak dapat menjabat sebagai Direktur dan Komisaris di PT PMA yang sama, karena hukum Indonesia memperlakukan manajemen dan pengawasan sebagai fungsi terpisah yang tidak dapat dilakukan oleh satu orang secara bersamaan.

Memastikan kesesuaian angka modal dan struktur dengan aturan BKPM terbaru dapat memakan waktu. BHA dapat meninjau struktur yang diusulkan dan menunjukkan celah sebelum diajukan.

Cara Mendaftarkan Perusahaan di Indonesia: Di Mana Pembagian Peran Ini Berperan

Pendaftaran perusahaan di Indonesia melalui beberapa tahapan yang saling terkait, dan Direktur serta Komisaris harus ditentukan sejak awal. Akta Pendirian yang disahkan notaris mencatat kedua penunjukan tersebut, diikuti oleh persetujuan Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia, pendaftaran NPWP (Nomor Pokok Wajib Pajak), dan perizinan NIB (Nomor Induk Berusaha) melalui sistem OSS-RBA.

Iklim investasi Indonesia terus memberikan imbalan bagi struktur ini. Data BKPM yang dirilis pada April 2026 menunjukkan realisasi investasi total mencapai Rp 498,8 triliun pada kuartal pertama tahun 2026, meningkat 7,2 persen secara tahunan, dengan investasi asing langsung menyumbang Rp 250,0 triliun, atau 50,1 persen dari total. 

Pendaftaran perusahaan di Indonesia untuk PT PMA umumnya memakan waktu empat hingga delapan minggu mulai dari kesiapan dokumen hingga penerbitan NIB, menurut penyedia layanan korporasi berlisensi yang melacak waktu pemrosesan OSS-RBA saat ini. Kabar baiknya adalah... Business Hub Asia (BHA) dapat membantu mendirikan perusahaan. di dalam 10 hari kerja, dengan syarat semua persyaratan telah terpenuhi sepenuhnya dan siap.. 

Tim registrasi BHA secara rutin memandu bisnis melalui setiap tahapan ini, menjaga agar pengajuan OSS-RBA tetap sesuai jadwal dan mendeteksi kekurangan dokumen sejak dini.

Artikel terkait : Cara Mendaftarkan Perusahaan Asing (PT PMA) di Indonesia: Jalan Sempit untuk Memasuki Pasar

Periode Pengangkatan Direktur dan Komisaris

Direktur dan Komisaris diangkat untuk jangka waktu tetap, bukan tanpa batas waktu. Anggaran Dasar harus menentukan jangka waktu ini, dan praktik pasar di Indonesia biasanya menetapkannya antara tiga hingga lima tahun, yang dapat diperpanjang melalui resolusi pemegang saham berikutnya.

Apabila seorang Direktur atau Komisaris meninggalkan jabatannya sebelum masa jabatannya berakhir, baik karena pengunduran diri, meninggal dunia, atau pemberhentian, para pemegang saham wajib mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) untuk menunjuk penggantinya. Jabatan tersebut tidak boleh kosong, karena PT PMA wajib mempertahankan setidaknya satu Direktur dan satu Komisaris setiap saat.

Setelah masa jabatan berakhir, RUPS harus mengadakan rapat kembali untuk mengangkat kembali Direktur atau Komisaris yang menjabat untuk masa jabatan baru atau menunjuk individu lain untuk peran tersebut. Keputusan ini harus dicatat dalam resolusi RUPS dan tercermin dalam catatan resmi perusahaan agar struktur tata kelolanya tetap sesuai.

Banyak perusahaan asing melibatkan tim BHA pada tahap RUPS agar akta notaris dan pengajuan AHU ditangani dengan benar sejak awal.

Artikel terkait: Kepatuhan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Indonesia 2026: Aturan Pelaporan Tahunan Baru yang Harus Diketahui Setiap PT PMA Sekarang

Cara Menunjuk Direktur di Indonesia

Menunjuk Direktur baru ke dewan direksi atau mengganti eksekutif yang ada merupakan proses hukum formal, bukan sekadar langkah orientasi internal sederhana. Transisi ini memerlukan otorisasi resmi dari para pemegang saham sebelum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia memperbarui catatan nasionalnya.

• Menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS): Adakan rapat tahunan atau rapat luar biasa untuk secara resmi memberikan suara dan menyetujui pengangkatan direksi.
• Memenuhi Persyaratan Kuorum Hukum: Sesuai dengan Pasal 86 Undang-Undang Perseroan Terbatas, pastikan setidaknya 50% dari saham voting perusahaan terwakili, untuk mengamankan suara mayoritas sederhana kecuali Anggaran Dasar perusahaan Anda menyatakan sebaliknya.
• Susunlah Akta Notaris: Mintalah notaris Indonesia berlisensi untuk menyusun dokumen tersebut. Akta Perubahan Data Perseroan, yang secara hukum mendokumentasikan perubahan yang dilakukan pada dewan direksi.
• Kirimkan melalui Portal AHU: Selesaikan pendaftaran negara bagian dengan mencatat perubahan tersebut ke dalam Sistem Administrasi Badan Hukum (AHU) dalam jangka waktu 30 hari yang diwajibkan oleh Permenkum Nomor 49 Tahun 2025.
• Perbarui Profil OSS-RBA Anda: Sinkronkan sistem perizinan usaha nasional agar mencerminkan kualifikasi eksekutif baru.
• Proses Pengurusan Izin Imigrasi: Siapkan KITAS yang valid jika Anda menunjuk warga negara asing yang akan mengelola operasional sehari-hari di Indonesia.

Kegagalan memenuhi tenggat waktu pengajuan AHU 30 hari akan membatalkan pengajuan awal, memaksa perusahaan untuk mengulangi langkah-langkah awal proses tersebut. Kelalaian ini dapat dengan mudah membekukan operasi penting, termasuk pembaruan perbankan perusahaan, izin usaha yang tertunda, dan prosedur imigrasi yang penting.

Untuk memastikan semuanya berjalan lancar, banyak investor asing melibatkan tim BHA sejak tahap perencanaan RUPS, untuk memastikan akta notaris dan pengajuan AHU selanjutnya dilaksanakan dengan sempurna sejak hari pertama.

Pendaftaran Perusahaan Asing di Indonesia: Dapatkah Warga Negara Asing Menjabat sebagai Direktur atau Komisaris?

Pendaftaran perusahaan asing di Indonesia memungkinkan kedua peran tersebut diisi oleh warga negara asing. Direktur asing yang aktif mengelola perusahaan dari dalam Indonesia membutuhkan KITAS dan NPWP. Komisaris asing yang tidak melakukan manajemen harian dapat tetap berdomisili di luar negeri dan umumnya tidak perlu pindah tempat tinggal.

Jika mayoritas Direksi PT PMA adalah warga negara asing, setidaknya satu Direktur harus merupakan penduduk Indonesia, aturan ini dimaksudkan untuk menjaga akuntabilitas lokal di dalam lapisan manajemen. Sektor-sektor yang diatur tertentu, termasuk perdagangan langsung dan pemasaran berjenjang (multi-level marketing), juga mensyaratkan warga negara Indonesia untuk memegang posisi Direktur atau Komisaris.

Bagi investor asing yang tidak yakin kombinasi kewarganegaraan mana yang sesuai dengan situasi mereka, BHA dapat menyusun kombinasi Direktur dan Komisaris yang sesuai selama konsultasi awal.

Daftar Periksa Persyaratan PT PMA: Peran Direktur dan Komisaris

Sebagai bagian dari persyaratan PT PMA yang lebih luas, investor asing harus mengkonfirmasi hal-hal berikut sebelum mengajukan permohonan ke Kementerian Hukum:

• Setidaknya dua pemegang saham disebutkan, baik individu maupun badan hukum.
• Setidaknya satu Direktur ditunjuk, dengan Direktur tetap yang bertugas jika operasional dijalankan dari Indonesia.
• Setidaknya satu Komisaris ditunjuk, dan jabatan tersebut dipegang oleh individu yang berbeda dari Direktur mana pun.
• Akta Pendirian mencantumkan kedua peran tersebut secara akurat, sesuai dengan detail paspor atau KTP.
• Modal disetor minimal Rp 2,5 miliar siap disetorkan setelah pendirian perusahaan.
• Permohonan KITAS disiapkan untuk setiap Direktur atau Komisaris asing yang bekerja di Indonesia.
• Risalah RUPS dan akta notaris disimpan sebagai arsip untuk setiap penunjukan atau perubahan.
• Pengajuan AHU diselesaikan dalam jangka waktu 30 hari setelah setiap perubahan pada papan sirkuit.

Hal yang Boleh dan Tidak Boleh Dilakukan bagi Direktur dan Komisaris di PT PMA

Melakukan:

• Tetapkan batasan wewenang yang jelas bagi Direktur dalam Anggaran Dasar.
• Ajukan KITAS sebelum Direktur asing mulai bekerja di Indonesia.
• Simpanlah catatan tertulis mengenai saran pengawasan dari Komisioner, karena catatan ini mendukung pembelaan tanggung jawab berdasarkan Pasal 114.

Jangan:

• Jangan biarkan seorang Komisioner menandatangani kontrak operasional atau dokumen perbankan, karena hal ini dapat dianggap sebagai pengelolaan tanpa izin.
• Jangan menugaskan satu orang untuk merangkap jabatan Direktur dan Komisaris di PT PMA yang sama, hukum Indonesia tidak memperbolehkan hal ini.
• Jangan memberikan tugas-tugas terkait SDM kepada Direktur asing, Undang-Undang Ketenagakerjaan menetapkan fungsi ini hanya untuk warga negara Indonesia.
• Jangan lewatkan tenggat waktu pengajuan AHU 30 hari setelah pengangkatan atau penggantian Direktur atau Komisaris.

Kesalahan Umum dan Poin Penting Lainnya yang Perlu Diperhatikan

Banyak investor asing berasumsi bahwa seorang Komisaris tidak membawa risiko hukum karena perannya bukan sebagai eksekutif. Pasal 114 menyatakan sebaliknya: tanggung jawab bersama dan tanggung jawab secara terpisah berlaku setiap kali pengawasan yang lalai menyebabkan kerugian perusahaan, terlepas dari seberapa terbatas keterlibatan Komisaris dalam kegiatan sehari-hari.

Beberapa investor asing juga melewatkan permohonan KITAS untuk Komisaris yang secara berkala mengunjungi Indonesia untuk urusan dewan, yang menimbulkan risiko imigrasi meskipun peran tersebut dirancang untuk jarak jauh. Kesalahan umum lainnya adalah menunda pengajuan AHU melewati batas waktu 30 hari, yang dapat membekukan lisensi yang tertunda, pembaruan rekening bank, dan perpanjangan KITAS yang terkait dengan orang yang ditunjuk.

Bagaimana Business Hub Asia Dapat Membantu

Menyusun peran Direktur dan Komisaris dengan benar sejak awal akan menghindari restrukturisasi yang mahal di kemudian hari. Business Hub Asia mendukung investor asing melalui seluruh rangkaian persyaratan PT PMA, mulai dari penyusunan Akta Pendirian hingga dokumentasi RUPS, pengajuan AHU, dan Aplikasi KITAS untuk para Direktur dan Komisaris.

Bisnis yang mempertimbangkan Pengaturan PT PMA, atau meninjau struktur yang sudah ada, dipersilakan untuk menghubungi Business Hub Asia untuk konsultasi yang disesuaikan sebelum menyelesaikan penunjukan direktur atau komisaris.

Mempersiapkan PT PMA Anda untuk Kesuksesan Jangka Panjang

Menentukan peran Direktur dan Komisaris dengan tepat akan melindungi PT PMA dari sengketa tata kelola, paparan kewajiban hukum, dan penundaan perizinan di kemudian hari. Perbedaan ini bukan sekadar formalitas: hal ini menentukan siapa yang dapat menandatangani kontrak, siapa yang menanggung risiko hukum, dan seberapa cepat perusahaan dapat melewati proses pendaftaran dan imigrasi.

Investor asing yang meluangkan waktu untuk menyusun peran-peran ini dengan benar, didukung oleh Anggaran Dasar yang jelas dan dokumentasi lengkap, akan mempersiapkan PT PMA mereka untuk operasional yang lebih lancar sejak hari pertama. Business Hub Asia bekerja sama dengan investor asing di setiap tahap persyaratan PT PMA, membantu menyusun penunjukan Direktur dan Komisaris dengan benar dan mengurangi risiko koreksi yang mahal di kemudian hari.