印尼外资企业中的董事与专员

您计划在印尼设立外资企业吗？在填写任何文件之前，您需要了解公司董事会的架构，首先要了解董事和监事之间的区别。本指南专为首次设立印尼外资企业（PT PMA）或审查现有PT PMA的外国企业家、海外母公司和投资者编写，旨在提供清晰实用的解答，而非晦涩难懂的法律术语。.

董事与监事的区别，简而言之，董事负责日常运营并依法代表PT PMA（Perseroan Terbatas Penanaman Modal Asing，印尼的外商独资有限责任公司），而监事则监督董事的履职情况并就公司政策提供建议，但不负责日常管理。这一区别在印尼法律中已有明确规定。 2007年第40号公司法, 构成了该国的两级董事会制度，将行政权力与监督权力分离。.

许多外国投资者都在这个环节遇到困难：不确定谁有权签署合同，谁承担个人责任，以及任命错误的人选会导致许可证审批延迟数周。亚洲商业中心 (Business Hub Asia) 专门为外国投资者提供架构方面的支持，本指南旨在提供切实可行的方案，而不仅仅是法律理论。.

每个PT PMA公司在通过注册之前，必须至少任命一名董事和一名委员。 OSS-RBA（在线单一提交 - 基于风险的方法） 许可制度。主管签署商业合同，招聘员工（但外国人无权签署雇佣协议），并对公司的日常经营业绩负责。主管不具备行政权力，但如果因监管疏忽导致公司蒙受经济损失，仍需承担个人责任。.

这两个职位均可由外籍人士担任，但在大多数情况下，需要一位常驻董事。混淆这两个职位，例如让专员签署运营文件，会造成治理风险，可能导致许可证发放延迟或使个人承担法律责任。以下章节将分别介绍这两个职位、任命流程，以及一份供外国投资者最终确定其PT PMA架构的实用清单。.

本文中使用的关键缩略语

印尼公司法和许可制度有其独特的缩写术语。下表列出了本指南中使用的每个缩写词，并在其出现之前进行解释。.

PT PMA中的主管是什么？

根据第92条 2007年第40号法律 在有限责任公司中，董事拥有管理私人有限公司的全部权限，并代表公司出庭和庭外事务。董事负责签署合同、开设银行账户，并主导日常运营决策。.

PT PMA至少需要一名董事。在印尼境内工作的外籍人士需持有有效的KITAS（临时居留许可），且KITAS上须注明董事或投资者身份，方可开始履行职责。非居民董事可以持有董事头衔，但身处印尼境外时不得代表公司签署文件。.

印尼《人力资源法》禁止外籍董事直接处理人力资源事务，该职能仅限印尼国民行使。责任与权力挂钩：《公司法》第97条规定，每位董事均须对因过错或疏忽造成的损失承担个人责任，除非能够证明其已尽到诚信和应有的注意义务。.

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PT PMA 中的监事是做什么的？了解印尼公司监事的角色

《公司法》第108条规定，公司监事（当地称为Dewan Komisaris）对董事会具有监督和咨询职能。监事不负责公司的日常运营，在通常情况下也无权代表公司签订合同。.

每家PT PMA公司至少需要一名监事。该职位可由非印尼居民的外籍人士担任，但前提是该人士未同时担任其他印尼公司的常驻监事。.

由于监督工作会产生实际后果，第114条规定，每位委员须对因疏忽监督造成的损失承担个人责任，并与其他委员共同承担责任。委员只有证明其监督工作是出于善意、不存在利益冲突，并已提供适当建议以防止损失，才能免除责任。.

外国公司在权衡选择居民专员还是非居民专员时，通常会发现与 BHA 团队讨论权衡利弊后再最终确定任命很有帮助。.

主任与专员：主要区别一览

下表总结了这两个角色在对合规性和日常运营最重要的几个方面有何异同。.

PT PMA 对董事和监事的组织结构要求

符合 PT PMA 结构 BKPM（Badan Koordinasi Penanaman Modal，印度尼西亚投资协调委员会）2025 年第 5 号条例 公司必须至少包括两名股东、一名董事和一名监事，并拥有在印尼注册的营业地址。该规定将最低实缴资本从100亿印尼盾降至25亿印尼盾，降幅达75%，降低了外国公司的准入门槛。.

总投资计划仍须超过每五位数100亿印尼盾 KBLI（Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia，印度尼西亚标准商业分类）代码, 一般而言，不包括土地和建筑物。注：此项投资可在达到最低实缴资本后分期进行。同一人不能在同一家PT PMA公司中同时担任董事和监事，因为印尼法律将管理和监督视为不同的职能，一人不能同时履行。.

根据最新的BKPM规则核实资本和结构数据可能非常耗时。BHA可以在提交之前审核拟议的结构，并指出其中的不足之处。.

如何在印度尼西亚注册公司：这种角色划分有何意义？

在印度尼西亚注册公司需要经过几个相互关联的阶段，董事和监事必须从一开始就确定。公证的成立契约会记录这两项任命，之后还需要获得法律和人权部的批准，进行NPWP（Nomor Pokok Wajib Pajak，纳税人识别号）注册，并通过OSS-RBA系统获得NIB（Nomor Induk Berusaha，企业识别号）许可。.

印尼的投资环境持续利好这种结构。印尼投资协调委员会（BKPM）2026年4月发布的数据显示，2026年第一季度印尼投资总额达到498.8万亿印尼盾，同比增长7.2%，其中外国直接投资为250万亿印尼盾，占总额的50.1%。. 

根据追踪当前OSS-RBA处理时间的持牌企业服务提供商的数据，在印尼注册PT PMA公司通常需要四到八周时间，从文件准备就绪到NIB签发。好消息是： 亚洲商业中心（BHA）可以帮助设立公司。 在 10个工作日, 前提是所有要求均已完全满足并准备就绪。. 

BHA 的注册团队会定期指导企业完成这些阶段，确保 OSS-RBA 文件按时提交，并及早发现文件缺失。.

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主任和专员任命期

董事和监事的任期是固定的，而非无限期的。公司章程应明确规定任期，印尼市场惯例通常为三至五年，可通过后续股东决议续任。.

若董事或监事在任期届满前离职，无论是因辞职、去世还是被免职，股东必须召开股东大会（RUPS）任命继任者。该职位不得空缺，因为PT PMA公司须始终至少保持一名董事和一名监事。.

任期届满后，RUPS必须再次召开会议，决定是续任现任董事或委员，还是另行任命其他人员担任该职务。该决定应记录在RUPS决议中，并反映在公司的正式记录中，以确保公司治理结构符合规定。.

许多外国公司在 RUPS 阶段引入 BHA 团队，以便第一次就能正确处理公证契约和 AHU 备案。.

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如何在印度尼西亚任命董事

引入新董事或更换现有高管是一个正式的法律程序，而非简单的内部入职流程。在法律和人权部更新其国家记录之前，这一过渡需要获得股东的正式授权。.

• 召开股东大会（RUPS）： 召开年度会议或特别会议，正式投票表决并批准董事任命。.
• 满足法定人数要求： 根据《公司法》第 86 条的规定，确保至少有 50% 的公司投票股份得到代表，从而获得简单多数票，除非贵公司的公司章程另有规定。.
• 起草公证契约： 委托一名持有印尼执照的公证人起草 Akta Perubahan Data Perseroan, 该文件以法律形式记录了董事会的变更。.
• 通过AHU门户网站提交： 在规定的30天期限内，通过在法人实体管理系统（AHU）中记录变更信息来完成州注册。 2025年第49号法令.
• 刷新您的 OSS-RBA 配置文件： 调整国家商业执照制度，使其反映新任高管的资质。.
• 办理移民许可： 如果您要委派一名外国公民负责在印度尼西亚的日常运营，请办理有效的 KITAS 手续。.

未能在30天期限内提交AHU申报将导致初始申报无效，迫使公司重新进行流程的早期步骤。这种疏忽很容易导致关键业务停滞，包括公司银行账户更新、待审批的营业执照以及必要的移民手续。.

为了确保一切顺利进行，许多外国投资者在 RUPS 规划阶段就让 BHA 团队参与进来，以确保后续的公证契约和 AHU 提交从一开始就能完美执行。.

外国公司在印尼注册：外国人可以担任董事或监事吗？

在印尼注册的外国公司允许非印尼籍人士担任董事和外籍董事这两个职位。在印尼境内积极管理公司的外籍董事需要持有KITAS和NPWP（印尼国家工作许可）。不参与日常管理的外籍专员可以留在海外，通常无需迁居。.

如果一家PT PMA公司的董事多数为外籍人士，则至少必须有一名董事为印尼居民，此规定旨在维护管理层内部的本地问责制。某些受监管行业，例如直接贸易和多层次营销，还要求董事或监事职位必须由印尼公民担任。.

对于不确定哪种国籍组合适合自身情况的外国投资者，BHA 可以在初步咨询期间制定符合规定的董事和专员组合方案。.

PT PMA 要求清单：主任和专员角色

作为更广泛的PT PMA要求的一部分，外国投资者在向法律部提交申请前应确认以下事项：

• 至少列出两名股东，可以是个人或法人实体。.
• 至少任命一名董事，如果业务运营在印度尼西亚进行，则需任命一名常驻董事。.
• 至少会任命一名委员，该委员的担任者与任何董事均不相同。.
• 成立契约准确列出了这两个职位，与护照或身份证上的信息完全一致。.
• 公司成立后，已备足至少 25 亿印尼盾的实收资本可供存入。.
• KITAS申请适用于任何在印度尼西亚工作的外国董事或专员。.
• 每次预约或变更都会有 RUPS 会议记录和公证契约存档。.
• AHU备案应在任何董事会变更后的30天内完成。.

PT PMA 中董事和委员的注意事项

做：

• 务必在公司章程中明确规定董事的权限范围。.
• 务必在外国董事开始在印尼工作之前申请KITAS（印尼工作许可）。.
• 务必保留专员监督建议的书面记录，因为这些记录可以作为第 114 条规定的责任抗辩依据。.

不：

• 不要让专员签署运营合同或银行文件，因为这可能被视为未经授权的管理。.
• 在同一家PT PMA公司中，不得指派同一人同时担任董事和监事职务，印尼法律不允许这样做。.
• 不要将人力资源相关的任务分配给外籍董事，《人力资源法》规定该职能必须由印尼国民担任。.
• 在任命或更换董事或专员后，不要错过 30 天的 AHU 申报截止日期。.

常见错误及其他需要注意的重要事项

许多外国投资者认为，由于监事不担任执行职务，因此监事不承担任何法律风险。但第114条规定并非如此：只要因监管疏忽导致公司损失，无论监事日常参与程度如何，均适用连带责任。.

一些外国投资者会忽略KITAS申请，直接委任一位定期前往印尼处理董事会事务的专员，即使该职位本身是远程办公，也会造成移民风险。另一个常见的错误是，AHU申请逾期超过30天，这可能会导致与该专员相关的待审批许可证、银行账户更新和KITAS续签等事宜被冻结。.

亚洲商务中心如何提供帮助

从一开始就正确构建董事和专员的角色，可以避免日后代价高昂的重组。Business Hub Asia 为外国投资者提供全方位的支持，满足 PT PMA 的所有要求，从起草公司章程到 RUPS 文件、AHU 备案等。 KITAS应用程序 致董事和委员。.

正在考虑的企业 PT PMA 设置, 如果您正在考虑调整现有架构，或者需要进行审查，欢迎您联系亚洲商业中心，在最终确定董事或专员任命之前，进行量身定制的咨询。.

为您的PT PMA设定长期成功目标

明确董事和专员的角色，能够保护私营私营企业免受治理纠纷、法律责任风险以及未来许可证审批延误的影响。这种区分并非形式上的：它决定了谁可以签署合同、谁承担法律风险，以及公司完成注册和移民流程的速度。.

外国投资者若能花时间妥善构建这些角色，并辅以清晰的公司章程和完整的文档，便可确保其PT PMA公司从一开始就能顺利运营。Business Hub Asia在PT PMA的各个阶段都与外国投资者紧密合作，协助他们正确构建董事和专员的任命，从而降低日后出现代价高昂的更正的风险。.