インドネシアにおける恒久的施設リスク：現地法人を持たない外国企業が課税対象となる場合

多くの外国企業は、PT PMA、支店、またはオフィスリースがなければ、インドネシアに税務上の拠点がないと考えています。しかし、この考えはしばしば誤りであり、インドネシアにおける恒久的施設リスクの出発点となります。インドネシアの税法の下では、貴社は 恒久的施設 (Bentuk Usaha Tetap または しかし登録内容ではなく、現場での従業員やパートナーの活動を通じて成果を上げることが重要です。.

恒久的施設リスクは通常、静かに蓄積されていく。我々が目にする事例のほとんどは、以下の3つのシナリオに該当する。

• 「現地代表者」。. シンガポールやオーストラリアの企業がインドネシアの代理店を任命し、その代理店が顧客を見つけ、価格交渉を行い、企業に代わって契約を締結する。収益は海外に流れるが、代理店は事実上インドネシアで事業を運営している。.
• 長期にわたるプロジェクト。. エンジニアリング、IT、または設置チームが「短期」の派遣のために現地に派遣される。しかし、フェーズが延長され、変更指示が積み重なり、最終的にはチームはほぼ一年中現場に滞在することになる。.
• リモート勤務の従業員。. 本社は、ジャカルタやバリ島に住み、自宅から勤務する営業責任者またはカントリーマネージャーを雇用し、海外の給与システムを通じて給与を支払う。書類上はインドネシアでの事業は存在しないが、実質的には存在する。.

いずれの場合も、税務総局（DGT/DJP）は当該外国企業をBUT（事業活動が制限された企業）とみなすことができる。そうなると、インドネシアに帰属する利益は、多くの場合遡及的に、利息付きで課税対象となる。.

このガイドは、インドネシアに現地法人を持たずに販売、雇用、またはプロジェクト運営を行う外国企業、およびそれらの企業を代表して責任を負う創業者、財務・税務責任者、法務顧問、カントリーマネージャーを対象としています。市場参入を計画中で、組織形態を選択中の企業にも役立つ内容となっています。.

本書では、PMK 35/2019および租税条約に基づき恒久的施設（PE）のステータスがどのように決定されるか、最もよく見られる5つのトリガー、DGT（フランス税務総局）がどのようにPEの存在を知るか、そして実際にPEを維持するのにどれくらいの費用がかかるかについて説明します。.

次に、契約書の設計から、EOR、駐在員事務所、PT PMAの選択に至るまで、恒久的施設のリスクを管理する方法について解説し、最後に意思決定チェックリストとFAQで締めくくります。.

インドネシア法におけるBUT（恒久的施設）とは何ですか？

インドネシアは所得税法（UU PPh）第2条(5)でBUTを定義しており、詳細な基準は 財務大臣令第35/PMK.03/2019号 恒久的施設の決定に関する規定は、2019年4月1日に発効しました。恒久的施設の概念は、以下の企業にのみ適用されます。 非居住者インドネシアに設立または住所を有しない外国企業、およびインドネシアの税務上の居住者ではない外国人（一般的に、12ヶ月間に183日以内しか滞在しない者）。183日以上滞在する外国人はインドネシアの税務上の居住者となり、直接課税されるため、恒久的施設（PE）の問題は発生しなくなります。.

一般的なテスト：固定された事業所

PMK 35/2019では、以下の3つの条件がすべて満たされた場合に「ただし」という表現が用いられます。

1. インドネシアに事業所が存在する: オフィス、部屋、倉庫、工場、作業場、敷地、さらには顧客やパートナーから提供されるスペース。.
2. 営業所は固定されている: 単に時々使用するのではなく、ある程度の永続性をもって使用される。.
3. 外国企業の事業を遂行するために使用される：全体または一部。.

みなしPE：固定の場所は不要

PMK 35/2019には、BUTを作成する活動も記載されています。 上記の３つの条件が満たされない場合でも:

• 建設、設置、または組み立てプロジェクト。.
• 従業員またはその他の人物によって提供されるあらゆる種類のサービスは、 12ヶ月の期間内に60日以上.
• 従属代理人：外国企業のために行動し、その指示に従う、または自ら事業リスクを負わない個人または団体。.
• インドネシアで保険料を徴収したり、リスクを保険したりする外国保険会社の代理人または従業員。.

租税条約が状況をどのように変えるか

貴社がインドネシアと租税条約（P3B）を締結している国に所在し、有効なDGT様式／居住証明書でそれを主張できる場合、一般的に条約の恒久的施設（PE）条項が国内法よりも優先されます。条約は通常、以下のとおりです。

• 建設およびサービス分野の専門技術者（PE）に対して、より長い期間の期限を設定する。;
• 除外する 準備または補助 活動（保管、購入、情報収集など）から恒久的施設を創設すること（PMK 35/2019の除外規定は条約で定められている場合にのみ適用される）。;
• 従属代理人ルールを狭める。.

教訓：同じ活動でも、租税条約非締結国に居住する企業にとっては恒久的施設（PE）となる場合もあれば、租税条約締結国に居住する企業にとっては恒久的施設とならない場合もある。日数を数える前に、どの規則が適用されるかを把握しておくこと。保有と租税条約上の居住の関係については、当社のガイドを参照のこと。 インドネシア・シンガポール租税条約を活用した税務計画.

私たちが最も頻繁に目にする恒久的施設リスクの引き金

1. 従属代理人PE

インドネシアの代理店が、独立した事業体としてではなく、あなたの代理として行動する場合、恒久的施設（PE）を作成します。DGT（インドネシア税務総局）が注目する危険信号：

• エージェント 習慣的に契約を締結する, または、それらを締結する上で主要な役割を果たし、その後、実質的な変更を加えることなく署名する。.
• エージェントはあなたの 詳細な手順 価格、条件、顧客に関して。.
• エージェント 実際のビジネスリスクを負わない在庫なし、不良債権リスクなし、自己資本の投下リスクなし。.
• エージェントが働く 専らまたはほぼ専ら あなた、またはあなたのグループのために。.

契約書の中で相手を「販売代理店」「コンサルタント」「パートナー」などと呼ぶだけでは、問題の解決にはなりません。DGT（ドイツ連邦税務総局）は、メールのやり取り、CRMへのアクセス、販売目標、取引の承認者など、実際の関係性がどのように機能しているかを検証します。.

2. 建設およびプロジェクトPE

国内規則では、建設、設置、組立プロジェクトはすべて例外を生じさせる可能性がありますが、条約では通常、時間制限（シンガポール条約では183日）が追加されます。よくある落とし穴：

• 契約の分割 グループ企業間でそれぞれが基準値以下に収まるようにするため。OECD多国間協定（MLI）によって更新されたものを含め、多くの条約では、当局が関連事業を合算することを認めている。.
• 開始日を間違えている。. 工期は通常、正式な建設開始ではなく、現場での準備作業から始まり、一時的な中断があっても停止することはありません。.
• 監督および試運転業務 物理的な完成後、プロジェクト期間が延長される可能性がある。.

3. サービスPE（60/90日ルール）

これは、コンサルティング、IT、エンジニアリング、専門サービス企業の大部分を対象とするトリガーです。従業員またはその他の担当者がインドネシアで12ヶ月間に60日以上（国内法）、または条約が適用される場合はその条約の基準を超えてサービスを提供すると、恒久的施設（PE）が設立されます。 オフィス不要.

見落とされがちな点：

• 12ヶ月の期間は ローリング, 暦年ではなく、.
• 日々 同じプロジェクトまたは関連プロジェクトに携わる異なるスタッフ 条約およびDGTの慣行によっては、まとめて計上される場合がある。.
• 貴社が雇用した契約社員や派遣社員も、給与を支払っている従業員と同様に数えることができます。.

4. リモートワークの従業員と自宅オフィス

インドネシアに居住し、貴社の外国企業に勤務するカントリーマネージャーまたは上級営業担当者は、PEリスクの最も急速に増加している発生源です。その人物に以下のような状況があると、リスクは急激に高まります。

• インドネシアの顧客と契約交渉または契約締結を行う。;
• 定期的に業務に使用している固定の場所（自宅オフィス、コワーキングスペースのデスクなど）で仕事をする。;
• インドネシアの代表者であることを示す肩書き、名刺、またはメール署名を所持していること。.

リモートワークには、給与計算、社会保障制度（BPJS）、および移民に関する別の問題も伴います。.

5. デジタルビジネスに関する注記

インドネシアはまた、 重要な経済的存在感 外国のデジタルビジネスに関する法律（2020年法律第2号）では、インドネシアにおける収益、売上、またはアクティブユーザー数に基づいて、オフショア企業をBUT（事業活動基準）に基づいて扱うことができます。インドネシアでデジタルサービスを大規模に販売している場合は、従来の基準と併せてこの点を確認してください。.

DGTが恒久的施設リスクを実際にどのように把握するのか

ほとんどのPE（恒久的施設）案件は、外国企業の監査から始まるわけではありません。インドネシアの第三者機関の記録から始まり、その記録があなたに繋がっていることが示唆されるのです。上記の3つのシナリオはそれぞれ異なる痕跡を残します。.

検出される確率よりも重要な点が2つあります。

• 暴露は蓄積される。. 未申告のまま放置された年ごとに、税金、支店利益税、利息が加算され、DGT（税務総局）は最大5年分まで遡って課税することができる。.
• タイミングはあなたがコントロールできません。. 通常は、他者の監査、紛争、苦情、または資金調達ラウンドや買収前の投資家による税務デューデリジェンスがきっかけとなり、認識されていないPEが偶発債務として現れ、企業価値評価に影響を与える。

DGTがあなたをPEとみなした場合、どうなりますか？

しかし、 インドネシアの企業とほぼ同じように課税される それによって生じる利益に基づいて計算されるが、通常は企業が行うような計画は行われない。主な結果は以下のとおりである。

簡単な図解

ある外国企業が、租税条約による保護を受けずに、未認識の恒久的施設に起因する課税対象利益を1年間で100億インドネシアルピア得たと仮定します。

• 法人所得税: 22% × 100億インドネシアルピア = 22億インドネシアルピア
• 支店利益税：20% × 78億インドネシアルピア = 15億6000万ルピア
• 利息控除前合計： 37億6000万ルピア（約37.61兆3000億ルピアの利益）, 年間評価額（月々の利息およびVATまたは源泉徴収の不足分を除く）。.

現金コスト以外にも、PE（恒久的施設）の発見は、しばしば他の問題を同時に浮き彫りにします。例えば、PPh 21（従業員給与明細）なしで海外に給与を支払っている従業員、BPJS（社会保障制度）への登録がない従業員、業務内容と一致しない在留資格を持つ従業員などです。また、利益帰属自体が争点となることも多く、想定していなかった移転価格に関する問題が監査に持ち込まれることになります。.

注：税制上の制裁に対する金利は毎月変動します。リスクを見積もる前に、財務省の最新の政令をご確認ください。.

恒久的施設リスクを軽減する方法

PEリスクは、発見される前に設計段階で対策を講じることで管理可能となる。対策手段は大きく3つのグループに分類される。.

契約書を作成する

• 契約権限は海外に保持する。. 代理店や現地スタッフはマーケティングやサポートを行うことはできるが、価格承認と契約締結は本社が行うべきであり、その証拠（メール、承認ワークフローなど）も本社が示す必要がある。.
• 真に独立した販売代理店を利用しましょう。. 自社名義で仕入れと再販を行い、在庫を保有し、信用リスクを負い、他の委託業者にサービスを提供する販売代理店は、委託販売代理店よりも従属代理店である可能性がはるかに低い。.
• 陸上と海上での業務範囲を分ける。. サービス契約やプロジェクト契約においては、インドネシア国内で実施された作業と海外で実施された作業を分け、それぞれに料金を設定する。これにより、特定の恒久的施設（PE）に帰属する利益を制限することができる。.
• 人為的な契約分割は避けてください。. 一つのプロジェクトをグループ会社間で分割して基準値以下に抑える行為は、まさに不正防止規則の標的となる行為である。.

インドネシアでの活動を制限し、追跡する

• 保つ 日数カウントログ プロジェクトごと、個人ごとに、過去12か月間の推移に基づいて、国内の60日ルールと条約上の基準値の両方に対して計算します。.
• 地元の活動を維持する 準備または補助 条約（市場調査、連絡、情報収集）に依拠し、それらがそうであることを文書化する場合。.
• 遠隔地のスタッフに、インドネシア事業を運営しているかのように見せかけるための役職名、署名権限、または専用のオフィスを与えてはいけません。.
• 安全に DGT様式／居住証明書 事前に準備しておけば、必要な時に条約による保護を受けることができます。.

事業体を設立するタイミングを知る

緩和策には限界がある。インドネシアがテスト市場ではなく収益市場になれば、毎年PEポジションを守るよりも、現地投資の方が通常は安価で安全だ。現実的な選択肢は以下の通り。

一般的な手順としては、まずEORを行い、ライセンスが取得されたらPT PMAを行う。 PMAライセンスの手続き中にEORをブリッジング戦略として利用する. どちらの道を選ぶにせよ、過去の過ちを正すべきだ。自主的な是正は、監査で指摘されるよりもほぼ間違いなく安上がりだ。.

判断チェックリスト：あなたの事業活動は恒久的施設リスクに該当しますか？

過去12ヶ月間と今後12ヶ月間について、それぞれの質問にお答えください。「はい」と答えた項目はリスク指標となります。3つ以上「はい」と答えた場合は、通常、正式な専門家による審査が必要となります。.

• ☐ インドネシア国内で、あなたに代わって顧客と価格や条件の交渉を行う人（従業員、請負業者、代理人など）はいますか？
• ☐ インドネシアの顧客との契約は、現地の担当者が合意した内容にほとんど、あるいは全く変更を加えることなく、本社で署名されるのですか？
• ☐ インドネシアの代理店または販売店は、貴社グループのためだけに、あるいは主に貴社グループのために業務を行っていますか？
• ☐ そのエージェントは、株式を保有したり信用リスクを負ったりすることなく、歩合制で報酬を受け取っていますか？
• ☐ 貴社の従業員または契約社員は、顧客向けサービスのために、過去12ヶ月間のいずれかの期間において、インドネシアに60日以上滞在していますか（または条約で定められた滞在日数の上限を超えていますか）？
• ☐ インドネシアで、設置、建設、組み立て、または監督プロジェクト（試運転および保証作業を含む）をお持ちですか？
• ☐ あなたのビジネスでは、固定の場所（自宅オフィス、コワーキングスペース、顧客のオフィスなど）を定期的に利用していますか？
• ☐ インドネシアでは、カントリーマネージャー、インドネシア責任者、地域ディレクターなどの肩書きを持つ人はいますか？
• ☐ インドネシアを拠点とする従業員は、現地で源泉徴収されない海外給与システムを通じて給与を受け取っていますか？
• ☐ あなたの会社はどの国に拠点を置いていますか？ それなし インドネシアとの租税条約を締結していない、またはDGT様式／居住証明書を取得していないのですか？
• ☐ デジタル製品またはサービスのインドネシアのユーザーから、かなりの収益を得ていますか？
• ☐ インドネシアでの売上は、現地の顧客がインドネシアの契約者と請求書を期待するレベルまで成長しましたか？

結果の読み方

このチェックリストは審査ツールであり、法的または税務上の意見ではありません。恒久的施設（PE）のステータスは、事実、書類、および適用される条約によって決まります。.

恒久的施設リスク評価を受ける

PE（石油・ガス）の漏洩は、DGT（ガス・ガス・トラスト）が発見する前に対処するのが常に最も安価です。. ビジネスハブアジアの税務チーム 契約内容、現地での事業展開状況、日数、条約上の立場などを精査し、契約修正、EORモデル、PT PMA移行など、お客様の現状と調整すべき点を明確に示します。.

事業運営の安全対策はお済みですか？下記の簡単なフォームにご記入ください。弊社の税務専門家がお客様の状況を確認し、今後の手順についてご連絡いたします。.

この記事は一般的な情報提供を目的としており、税務または法律に関する助言を提供するものではありません。記載されている規則および税率は2026年10月現在のものです。行動を起こす前に、最新の規制をご確認ください。.