在印尼设立常设机构的风险：当您的外国公司在没有本地实体的情况下需要纳税时。

许多外国公司认为，如果没有印尼常设机构（PT PMA）、分支机构或办公室租赁，它们在印尼就不会构成税务存在。这种想法通常是错误的，也是在印尼构成常设机构风险的起点。根据印尼税法，您的公司可能构成常设机构。 常设机构 (Bentuk Usaha Tetap 或者 但）通过你的员工和合作伙伴在实地所做的工作，而不是通过你登记的内容。.

常设机构风险通常是悄然积累的。我们所见的大多数案例都可归因于以下三种情况：

• “当地代表”。. 一家新加坡或澳大利亚公司委任一名印尼代理人，由该代理人代表公司寻找客户、洽谈价格并签署订单。收入流向海外，但实际上业务是在印尼由该代理人运营。.
• 这项历时较长的项目。. 工程、IT 或安装团队飞抵现场进行“短期”部署。但项目阶段不断延长，变更单堆积如山，最终团队几乎一年中的大部分时间都待在现场。.
• 远程员工。. 总部聘请一位销售主管或国家经理，居住在雅加达或巴厘岛，在家办公，工资由海外部门支付。名义上没有印尼业务，但实际上却有。.

在任何情况下，税务总局（DGT/DJP）都可以将该外国公司视为拥有“有形资产”（BUT）。一旦这种情况发生，归属于印尼的利润就需要在印尼纳税，通常会追溯征税，并需支付利息。.

本指南适用于在印尼销售产品、招聘员工或开展项目但未设立本地实体的外国公司，以及为其负责的创始人、财务和税务负责人、法律顾问和国家经理。仍在计划进入印尼市场并选择组织架构的公司也能从中受益。.

在本书中，您将了解到根据 PMK 35/2019 和税收协定如何确定常设机构地位、我们最常看到的五个触发因素、DGT 如何发现以及常设机构在实践中的成本。.

然后，本书转向如何控制常设机构风险，从合同设计到在常设机构、代表处和常设机构之间进行选择，最后提供决策清单和常见问题解答。.

根据印尼法律，什么是常设机构（BUT）？

印度尼西亚在《所得税法》（UU PPh）第2(5)条中对“BUT”进行了定义，并给出了详细的标准。 财政部长条例第35/PMK.03/2019号 关于常设机构认定的规定，自2019年4月1日起生效。常设机构的概念仅适用于…… 非居民：未在印尼设立或注册的外国公司，以及非印尼税务居民的外国个人（通常指在12个月内停留不超过183天的个人）。停留时间超过183天的外国个人将成为印尼税务居民，并直接缴纳印尼税款，因此不再涉及常设机构的问题。.

一般性检验标准：固定营业场所

根据 PMK 35/2019 号法令，当三个条件同时满足时，即存在“但是”：

1. 在印度尼西亚存在一家营业场所。：办公室、房间、仓库、工厂、车间、场地，甚至是客户或合作伙伴提供的空间。.
2. 营业地点是固定的。：具有一定的持续性，而不仅仅是偶尔使用。.
3. 它用于开展外国公司的业务。全部或部分。.

视同为永久居民：无需固定场所

PMK 35/2019 还列出了造成“但是”的活动。 即使上述三个条件不满足:

• 建筑、安装或组装项目。.
• 员工或其他人员提供的任何类型的服务，如果是为了……而进行的 在任何12个月期间内超过60天.
• 受托代理人：代表外国公司行事，接受外国公司指示或不承担自身业务风险的个人或实体。.
• 在印度尼西亚收取保费或承保风险的外国保险公司的代理人或雇员。.

税收协定如何改变格局

如果贵公司位于与印尼签订了税收协定（P3B）的国家/地区（并且您可以提供有效的印尼税务总局表格/住所证明），则该协定的常设机构条款通常优先于印尼国内法。税收协定通常：

• 为建筑和服务 PE 设定更长的时间阈值；;
• 排除 准备性的或辅助性的 活动（例如存储、购买、信息收集）不构成常设机构（PMK 35/2019 的这项豁免仅适用于条约有此规定的情况）；;
• 缩小依赖代理人规则的范围。.

教训：同样的活动，对于非条约国的居民公司而言可能构成常设机构，而对于条约国的居民公司而言则可能不构成。在计算天数之前，务必了解哪条规则适用于您。关于控股公司和条约居民身份如何相互作用，请参阅我们的指南。 利用印尼-新加坡税收协定进行税务筹划.

我们最常看到的常设机构风险触发因素

1. 依赖代理 PE

印尼代理人代表您而非以独立企业身份行事时，会为您设立常设机构 (PE)。印尼总检察长办公室 (DGT) 会重点关注以下几个方面：

• 代理人 习惯性地签订合同, 或者在订立合同中起主要作用，然后您在没有实质性修改的情况下签署这些合同。.
• 代理人会跟踪您 详细说明 关于定价、条款和客户。.
• 代理人 不构成实际商业风险：没有库存，没有坏账风险，没有自有资金风险。.
• 代理人工作 完全或几乎完全 为您或您的团队。.

合同中称某人为“分销商”、“顾问”或“合作伙伴”并不能解决问题。DGT（德国联邦税务局）会考察实际运作情况：电子邮件往来、客户关系管理系统访问权限、销售目标以及交易审批人等。.

2. 建筑和项目 PE

根据国内法规，任何建筑、安装或组装项目都可能构成“但是”；条约通常会增加时间限制（新加坡条约规定为183天）。常见陷阱：

• 拆分合同 集团公司之间相互合并，以确保每家公司都低于阈值。许多条约，包括通过经合组织多边文书（MLI）更新的条约，允许当局合并关联活动。.
• 日期算错了。. 工期通常从现场准备工作开始，而不是从正式开工开始，也不会因为暂时中断而停止。.
• 监督和调试工作 实际竣工后，这可能会延长项目的工期。.

3. 服务 PE（60/90 天规则）

这是最容易让咨询、IT、工程和专业服务公司陷入困境的触发点。根据印尼国内法，如果贵公司员工或其他人员在印尼提供的服务在任何12个月期间内超过60天，或者达到适用条约规定的门槛，则构成常设机构。 无需办公室.

经常被忽略的几点：

• 12个月的窗口期是 滚动, 不是日历年。.
• 日子 同一项目或相关项目的不同工作人员 根据条约和DGT惯例，可以合并计算。.
• 包括你雇佣的承包商和借调人员在内，不仅限于你的正式员工。.

4. 远程员工和家庭办公室

居住在印尼并为贵公司工作的印尼国家经理或高级销售人员是私募股权风险增长最快的来源。当该人员出现以下情况时，风险敞口将急剧上升：

• 与印尼客户谈判或签订合同；;
• 在固定地点（例如家庭办公室、共享办公桌）定期用于业务办公；;
• 持有表明其为印尼代表的头衔、名片或电子邮件签名。.

远程工作还会带来单独的工资、社保和移民问题。.

5. 关于数字业务的说明

印度尼西亚也引入了以下概念： 重要的经济实力 根据第2/2020号法律，对于外国数字企业，如果其在印尼的收入、销售额或活跃用户数达到一定规模，则可将其视为在印尼拥有业务实体。如果您大规模向印尼销售数字服务，请将此情况与传统测试一并进行评估。.

法国总检察长办公室（DGT）如何实际发现常设机构风险

大多数私募股权案件并非始于对外国公司的审计，而是始于印尼的第三方机构，其记录指向你。上述三种情况各自留下不同的线索。.

比检测概率更重要的是以下两点：

• 暴露量会累积。. 每漏报一年，税务总局（DGT）就可以追溯五年内追缴税款、分支机构利润税和利息。.
• 你无法控制时间。. 触发因素通常是他人的审计、争议或投诉，或是投资者在融资或收购前进行的税务尽职调查，此时未确认的私募股权会作为或有负债出现，并影响公司估值。

如果DGT认定你是PE（公共利益违法者），会发生什么？

但是 税收方式与印尼公司非常相似 利润主要来源于此，但通常缺乏公司应有的规划。主要后果如下：

一个简单的插图

假设一家外国公司在一年内因其未确认的常设机构而获得 100 亿印尼盾的应税利润，且不受任何税收协定保护：

• 企业所得税：22% × 100亿印尼盾 = 22亿印尼盾
• 分支机构利润税：20% × 78亿印尼盾 = 15.6亿印尼盾
• 利息前总额： 37.6亿印尼盾（约合37.61万亿印尼盾利润）, 每年评估，未计入每月利息和任何增值税或预扣税款缺口。.

除了现金成本之外，常设机构的发现往往还会同时暴露其他问题：员工在境外领取工资但未办理PPh 21手续、未在BPJS（印尼国家社会保险机构）注册、移民身份与所从事的工作不符等等。而且，利润归属本身也经常存在争议，这会将您意想不到的转让定价问题引入审计流程。.

注意：税收制裁的利率每月都会变动。在评估风险敞口之前，请查阅财政部的最新法令。.

如何降低常设机构风险

私募股权风险只有在事先设计好应对措施，而不是事后才发现时，才是可控的。应对措施可分为三类。.

合同结构

• 将合同签订权保留在境外。. 代理商和当地员工可以进行市场推广和支持，但定价审批和合同签署应由总部负责，并且证据（电子邮件、审批流程）应能证明这一点。.
• 选择真正独立的经销商。. 以自己的名义购买和转售、持有库存、承担信用风险并为其他委托人提供服务的分销商，比佣金代理人更不可能成为依赖代理人。.
• 将陆上和海上作业范围分开。. 在服务和项目合同中，将印尼境内完成的工作与境外完成的工作分开，并分别收取费用。这限制了任何常设机构可获得的利润。.
• 避免人为拆分合约。. 将一个项目拆分到集团旗下多家公司以使其低于阈值，这正是反滥用规则所针对的目标。.

在印度尼西亚限制和追踪活动

• 保持 天数记录 按项目和每人按滚动 12 个月计算，同时考虑国内 60 天规则和您的条约门槛。.
• 保持本地活动 准备性的或辅助性的 在您依赖条约（市场调查、联络、信息收集）并记录它们的情况下。.
• 不要给远程员工授予头衔、签字权或设立专门办公室，以免让他们看起来像是在经营你的印尼业务。.
• 确保您的安全 DGT表格/居住证明 提前做好，以便在需要时获得条约保护。.

了解何时设立实体

缓解措施也有其局限性。一旦印尼市场从试验市场转变为盈利市场，设立本地投资工具通常比每年维护私募股权投资头寸更经济、更安全。切实可行的方案：

常见的做法是先进行提高采收率（EOR），然后在获得许可证后进行初步采收率评估（PT PMA）；参见 在您的 PMA 许可证审批期间，使用 EOR 作为过渡策略. 无论你选择哪条路，都要规范过去：主动纠正几乎总是比审计发现的成本更低。.

决策核查清单：您的活动是否存在常设机构风险？

请回答过去 12 个月和未来 12 个月的每个问题。每个“是”都是一个风险指标；三个或更多“是”通常意味着您需要进行正式的私募股权审查。.

• ☐ 在印度尼西亚，是否有任何人（员工、承包商或代理人）代表您与客户协商价格或条款？
• ☐ 总部与印尼客户签订的合同，是否几乎或完全没有修改当地人员同意的内容？
• ☐ 您的印尼代理商或分销商是否只为贵公司工作，或者主要为贵公司工作？
• ☐ 该代理人是否按佣金支付报酬，而不持有股票或承担信用风险？
• ☐ 您的员工或承包商在任何连续 12 个月期间内，在印度尼西亚为客户提供服务的时间是否超过 60 天（或超过您的条约规定的限额）？
• ☐ 您在印度尼西亚是否有安装、施工、组装或监理项目，包括调试和保修工作？
• ☐ 是否有人定期使用固定地点（家庭办公室、共享办公桌、客户场所）开展业务？
• ☐ 在印度尼西亚，是否有人担任国家经理、印度尼西亚负责人或区域总监等职务？
• ☐ 印尼员工的工资是否通过海外工资系统发放，且未在当地扣除 PPh 21 税款？
• ☐ 您的公司是否位于某个国家/地区 没有 您是否与印度尼西亚签订了税收协定，或者您是否尚未获得DGT表格/居住证明？
• ☐ 您是否从印尼用户使用的数字产品或服务中获得可观的收入？
• ☐ 您的印尼收入是否已增长到当地客户期望由印尼方面签订合同并开具发票的水平？

如何解读你的结果

此清单仅为初步筛选工具，并非法律或税务意见。常设机构认定取决于事实、文件以及适用于您的条约。.

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本文仅供一般参考，不构成税务或法律建议。文中提及的规则和税率截至2026年10月有效；请在采取行动前查阅最新法规。.