インドネシアにある外資系企業における取締役とコミッショナーの違い

インドネシアで外資系企業を設立する予定ですか？書類作成を始める前に、取締役と監査役の違いをはじめ、会社の取締役会の構成方法を理解しておく必要があります。このガイドは、初めてPT PMA（インドネシア外資系企業）を設立する、または既存のPT PMAを見直す外国人起業家、海外親会社、投資家向けに、法律用語ではなく、明確で実践的な回答を提供することを目的としています。.

取締役とコミッショナーの違いについて簡単に言うと、取締役は日常業務を管理し、PT PMA（インドネシアの外国資本有限責任会社）を法的に代表する一方、コミッショナーは取締役の業績を監督し、日常業務の管理は行わずに会社の方針について助言する。この区別はインドネシアの法律で定められている。 2007年会社法第40号, これは、国の二層制の取締役会制度を形成し、執行権限と監督権限を分離するものである。.

多くの外国人投資家はまさにこの段階でつまずきます。誰が契約に署名できるのか、誰が個人的責任を負うのか、そして間違った人物を任命するとライセンス取得が数週間も遅れる可能性があるのか、といった点が不明確だからです。Business Hub Asiaは、まさにこの組織構築段階で外国人投資家を支援しており、このガイドは単なる法律理論ではなく、実践的なロードマップとしても活用できるように作成されています。.

すべてのPT PMAは、登録する前に少なくとも1人のディレクターと1人のコミッショナーを任命する必要があります。 OSS-RBA（オンライン単一提出方式 - リスクベースアプローチ） ライセンス制度。ディレクターは業務契約に署名し、従業員を雇用し（ただし、外国人は雇用契約に署名する権限はない）、会社の日常的な業績について責任を負う。コミッショナーは執行権限を持たないが、監督不行き届きによって会社に経済的損失が生じた場合は、個人的に責任を問われる可能性がある。.

どちらの役職も外国人が務めることができますが、実際にはほとんどの場合、居住取締役が必要です。例えば、コミッショナーが業務関連書類に署名するなど、この2つの役職を混同すると、ガバナンス上のリスクが生じ、ライセンス取得の遅延や個人の法的責任につながる可能性があります。以下のセクションでは、それぞれの役割、任命プロセス、およびPT PMA構造を最終決定する外国人投資家向けの実用的なチェックリストについて詳しく説明します。.

この記事で使用されている主な略語

インドネシアの会社法と許認可制度には独自の略語が存在します。以下の表は、このガイドで使用されているすべての略語を、文脈上の使用前に正式名称で示しています。.

PT PMAにおけるディレクターとは何ですか？

第92条に基づき 2007年法律第40号 有限責任会社において、取締役はPT PMAを管理し、裁判内外でPT PMAを代表する全権限を有します。取締役は契約書に署名し、銀行口座を開設し、日々の業務上の意思決定を行います。.

PT PMAには少なくとも1名の取締役が必要です。インドネシア国内で勤務する外国人は、業務開始前に取締役または投資家としての指定が記載された有効なKITAS（Kartu Izin Tinggal Terbatas、一時滞在許可証）を取得する必要があります。非居住者の取締役は役職名を名乗ることはできますが、インドネシア国外にいる間は会社を代表して書類に署名することはできません。.

インドネシアの労働法は、外国人取締役が人事関連業務を直接担当することを禁じており、この職務はインドネシア国民にのみ認められています。責任は権限に付随します。会社法第97条は、取締役が誠実かつ相当な注意を払ったことが証明されない限り、過失または怠慢によって生じた損失について、各取締役が個人的に責任を負うと定めています。.

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PT PMAにおけるコミッショナーとは？インドネシア企業のコミッショナーの役割を理解する

会社法第108条は、現地でデワン・コミサリスとして知られる取締役に対し、取締役会に対する監督および助言の役割を付与している。取締役は日常業務を管理せず、通常の状況下では会社を契約に拘束する権限も持たない。.

PT PMAは、少なくとも1名のコミッショナーを必要とします。この役職は、インドネシアに居住していない外国人が務めることができますが、その人物は既に他のインドネシア企業の常駐コミッショナーを務めていないことが条件となります。.

監督業務には重大な結果が伴うため、第114条は、各委員に対し、過失による監督に起因する損失について、個人として、また他の委員と共同で責任を負うことを定めている。委員が責任を免れるには、監督業務が誠実に行われ、利益相反がなく、損失を防止するための適切な助言がなされたことを証明する必要がある。.

居住コミッショナーと非居住コミッショナーのどちらを選ぶかを検討している外国企業は、任命を最終決定する前に、BHAチームとそれぞれのメリット・デメリットについて話し合うことが有益だと感じることが多い。.

局長と委員長：主な違いを一覧で見る

以下の表は、コンプライアンスと日常業務において最も重要な分野における、2つの役割の比較をまとめたものです。.

PT PMAの取締役および委員に対する組織要件

準拠したPT PMA構造 BKPM (Badan Koordinasi Penanaman Modal、インドネシア投資調整委員会) 2025 年規則第 5 号 少なくとも2名の株主、1名の取締役、1名の監査役に加え、インドネシア国内の登記済みの事業所住所が必要である。この規制により、最低払込資本金は100億インドネシアルピアから25億インドネシアルピアに引き下げられ、75%の削減となり、外国企業の参入障壁が低下した。.

総投資額は依然として5桁あたり100億ルピアを超えなければならない KBLI (Klasifikasi Baku Lapangan Usaha India、インドネシア標準ビジネス分類) コード, 土地および建物は原則として除外されます。注：この投資は、最低払込資本金が支払われた後、段階的な投資によって行うことができます。インドネシアの法律では、経営と監督は別個の機能であり、一人の人間が同時に行うことはできないため、一人の人間が同一のPT PMAで取締役と監査役を兼任することはできません。.

最新のBKPM規則に照らし合わせて資本構成や組織構造の数値を確認するには時間がかかる場合があります。BHAは提案された組織構造を審査し、提出前に不備を指摘することができます。.

インドネシアで会社を登録する方法：この役割分担はどこに当てはまるのか

インドネシアにおける会社設立は、複数の段階を経て行われ、取締役と代表取締役は設立当初から決定しておく必要があります。公証人による設立証書に両者の任命が記録され、その後、法務人権省の承認、NPWP（納税者番号）の登録、OSS-RBAシステムを通じたNIB（事業者番号）の認可が行われます。.

インドネシアの投資環境は、この構造を引き続き後押ししている。2026年4月に発表されたBKPMのデータによると、2026年第1四半期の総投資額は498兆8000億ルピアに達し、前年同期比7.2%増加した。そのうち外国直接投資は250兆ルピア、つまり全体の50.1%を占めている。. 

インドネシアでのPT PMAの会社登録は、書類の準備からNIBの発行まで通常4～8週間かかります。これは、現在のOSS-RBA処理時間を追跡している認可を受けた企業サービスプロバイダーの情報によるものです。朗報は、 ビジネスハブアジア（BHA）は、会社の設立を支援できます。 で 10営業日, すべての要件が完全に満たされ、準備が整っていることを条件とする. 

BHAの登録チームは、これらの各段階について企業を丁寧にサポートし、OSS-RBAの申請手続きが予定通りに進み、書類の不備を早期に発見できるようにしています。.

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理事および委員の任命期間

取締役および監査役は、無期限ではなく、一定の任期で任命されます。定款にはこの任期を明記する必要があり、インドネシアの市場慣行では通常3年から5年と定められており、株主総会の決議によって更新可能です。.

取締役または監査役が任期満了前に辞任、死亡、または解任によりその職を離れる場合、株主は株主総会（RUPS）を招集して後任を選任しなければなりません。PT PMAは常に少なくとも1名の取締役と1名の監査役を維持する必要があるため、その職を空席のままにしておくことはできません。.

任期満了後、RUPSは再招集され、現任の取締役または委員を新たな任期で再任するか、別の人物をその役職に任命しなければならない。この決定はRUPSの決議に記録され、会社の公式記録に反映されることで、ガバナンス構造が法令に準拠している状態を維持できる。.

多くの外国企業は、RUPSの段階でBHAチームを起用し、公証証書やAHUの申請手続きを初回から正しく処理できるようにしている。.

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インドネシアで取締役を選任する方法

取締役会に新たな取締役を迎え入れたり、既存の役員を交代させたりすることは、単なる社内手続きではなく、正式な法的プロセスです。この移行には、株主からの正式な承認が必要であり、承認を得た後に法務人権省が国の記録を更新します。.

• 株主総会（RUPS）を招集する： 理事の任命について正式に投票し承認するために、年次総会または臨時総会を招集する。.
• 法的定足数要件を満たす： 会社法第86条に従い、会社の定款に別段の定めがない限り、少なくとも会社の議決権株式の50%が代表されるようにし、単純過半数の議決権を確保してください。.
• 公証証書を作成する： インドネシアの公証人に依頼して、 Akta Perubahan Data Perseroan, これは、取締役会に加えられた変更を法的に文書化したものです。.
• AHUポータル経由で送信してください： 州登録を完了するには、法律で定められた厳格な30日間の期間内に、変更内容を法人管理システム（AHU）に記録してください。 2025年政令第49号.
• OSS-RBAプロファイルを更新してください： 新任経営者の資格を反映させるため、国の事業免許制度を同期させる。.
• 移民許可証の手続き： インドネシアの現地で日常業務を管理する外国人を任命する場合は、有効なKITAS（インドネシア滞在許可証）を取得してください。.

AHU（空港施設）の申請期限である30日以内に提出できなかった場合、最初の申請は無効となり、企業は手続きの初期段階をやり直さざるを得なくなります。このような見落としは、企業の銀行口座情報の更新、保留中の事業許可、重要な移民手続きなど、重要な業務を滞らせる可能性があります。.

すべてが円滑に進むように、多くの外国人投資家はRUPSの計画段階からBHAチームを関与させ、その後の公証証書やAHUの提出が初日から完璧に実行されるようにしています。.

インドネシアにおける外国企業の登記：外国人は取締役または監査役を務めることができますか？

インドネシアにおける外国企業の登記では、取締役と取締役の両方の役割をインドネシア人以外の者が担うことが可能です。インドネシア国内から積極的に会社を経営する外国人取締役は、KITAS（インドネシアの在留許可証）とNPWP（インドネシアの国家職業登録証）が必要です。日常的な経営に携わらない外国人取締役は、海外に拠点を置くことができ、通常は移住する必要はありません。.

PT PMAの取締役の過半数が外国人である場合、少なくとも1名の取締役はインドネシア居住者でなければならない。これは、経営層における現地責任を維持することを目的とした規則である。直接取引やマルチレベルマーケティングなどの特定の規制対象分野では、取締役またはコミッショナーの地位にインドネシア国民が就くことがさらに義務付けられている。.

どの国籍の組み合わせが自分の状況に最適か分からない外国人投資家のために、BHAは初回相談時に、法令遵守に適合した取締役とコミッショナーの組み合わせを提案することができます。.

PT PMA要件チェックリスト：ディレクターおよびコミッショナーの役割

PT PMAのより広範な要件の一環として、外国人投資家は法務省に申請する前に以下の事項を確認する必要があります。

• 少なくとも2名の株主（個人または法人を問わず）が明記されている。.
• 少なくとも1名の取締役が任命され、インドネシアから事業運営を行う場合は、常駐取締役を配置する必要がある。.
• 少なくとも1名の委員が任命され、その委員はどの理事とも異なる人物が務める。.
• 設立証書には両方の役職が正確に記載されており、パスポートまたは身分証明書の詳細と完全に一致している。.
• 会社設立後、少なくとも25億インドネシアルピアの払込資本金を預託する準備が整っている。.
• KITAS申請書は、インドネシア国内で勤務する外国人取締役または取締役のために作成されます。.
• RUPSの議事録と公証証書は、すべての任命または変更について保管されます。.
• AHUの申請は、役員交代後30日以内に完了する必要があります。.

PT PMAにおける取締役および委員のためのすべきこととすべきでないこと

する：

• 定款において、取締役の権限範囲を明確に定めるようにしてください。.
• 外国人取締役がインドネシア国内で働き始める前に、必ずKITAS（インドネシアの在留許可証）を申請してください。.
• 委員長の監督上の助言に関する書面による記録は保管しておいてください。これらは、第114条に基づく責任抗弁を裏付けるものとなるからです。.

してはいけないこと：

• 委員に業務契約書や銀行関連書類に署名させてはいけません。これは無許可の経営とみなされる可能性があります。.
• 同一のPT PMAにおいて、取締役とコミッショナーの両方の役割を一人に任せてはいけません。インドネシアの法律ではこれは認められていません。.
• 人事関連の業務を外国人取締役に割り当てないでください。労働法では、この職務はインドネシア国民に限定されています。.
• 局長または委員の任命または交代後、30日以内にAHU（大気汚染防止ユニット）の届出期限を過ぎると、届出を怠ることになりますのでご注意ください。.

よくある間違いとその他注意すべき重要なポイント

多くの外国人投資家は、委員の役割が非執行であるため、法的リスクを負わないと考えている。しかし、第114条はそうではないと規定している。過失による監督が会社の損失を引き起こした場合、委員の日常的な関与がどれほど限定的であっても、連帯責任が適用される。.

外国人投資家の中には、取締役会関連事項のために定期的にインドネシアを訪問する取締役のKITAS申請を怠る者もおり、本来リモートワークであるはずの役割であっても、移民法上のリスクを生じさせてしまう。また、よくある間違いとして、AHU申請を30日間の期限を過ぎて提出してしまうことがあり、これにより、任命された取締役に関連する保留中のライセンス、銀行口座の更新、KITASの更新などが滞ってしまう可能性がある。.

ビジネスハブアジアがどのように役立つか

取締役とコミッショナーの役割を最初から正しく構築することで、後々の高額な再編を回避できます。Business Hub Asia は、設立証書の作成から RUPS 文書、AHU の提出、および PT PMA の要件のすべてを通じて外国人投資家をサポートします。 KITAS申請 取締役および委員向け。.

検討中の企業 PT PMAセットアップ, 取締役や委員の任命を最終決定する前に、既存の組織構造を見直したり、見直しを検討したりする場合は、Business Hub Asiaにご連絡いただければ、個別のニーズに合わせたコンサルティングを提供いたします。.

PT PMAを長期的な成功に導くための準備

取締役とコミッショナーの役割を適切に定めることは、PT PMA（医薬品製造販売承認機関）を将来的なガバナンス紛争、法的責任リスク、およびライセンス取得の遅延から守る上で非常に重要です。この役割分担は形式的なものではなく、誰が契約に署名できるか、誰が法的リスクを負うか、そして企業が登録および入国手続きをどれだけ迅速に進められるかを左右するものです。.

定款を明確に定め、必要な書類をすべて揃え、これらの役割を適切に構築する時間をかける外国人投資家は、PT PMAの設立初日からスムーズな運営を実現できます。Business Hub Asiaは、PT PMA設立のあらゆる段階で外国人投資家と協力し、取締役および監査役の任命を適切に構成し、後々の高額な修正リスクを軽減します。.