PT PMA、PT PMDN 和代表处：2026 年在印度尼西亚注册公司应采用哪种结构？

在东南亚投资，外国投资者最容易犯的错误之一就是一开始就选错了商业实体。在决定在印尼注册公司之前，了解PT PMA、PT PMDN和代表处之间的区别不仅有用，而且至关重要。.

2026年，监管环境发生了显著变化。印尼投资协调委员会（BKPM）第5/2025号条例为PT PMA公司引入了新的最低实缴资本门槛，而政府第28/2025号条例则更新了所有类型实体的投资活动报告（LKPM）义务。这些变化对当今哪种组织结构更具战略意义有着直接的影响。.

本文清晰地分析了这三种选择，并进行了并排比较，还提供了针对特定行业的指导，以便外国投资者从一开始就能做出明智的决定。.

选择结构之前要问的三个问题

在深入了解每个实体的细节之前，投资者可以通过一个简单的三题筛选法获益匪浅。这些问题的答案通常可以缩小选择范围，而无需进行更深入的研究。.

• 您是否需要在印度尼西亚创造收入？ 如果答案是肯定的，那么设立代表处就立即被排除在外。.
• 公司是否会有外国股东？ 如果答案是肯定的，那么 PT PMDN 通常不是合适的组织结构。.
• 您的目标行业是否列入《积极投资清单》（总统令 10/2021）？ 根据更新后的 KBLI 2025 框架（BPS 法规 7/2025），企业分类已进行修订。如果您的 KBLI 代码包含外资所有权限制，PT PMA 可能要求您寻找当地合作伙伴。.

专业提示： 根据印尼投资协调委员会（BKPM）的数据，超过60%的首次外国投资者在寻求专业指导前，最初选择了错误的公司类型。那些在印尼注册公司前花时间了解正确公司结构的投资者，往往能够更快、更顺利地进入市场。.

PT PMA：外国投资者在印尼注册公司的标准工具

PT PMA，或 佩塞罗安·特巴塔斯·佩纳曼·莫代尔·阿辛, 是希望在印尼开展商业活动的外国投资者最常用的组织结构。它允许外国股东持有股权、雇用员工、签订合同，并通过在当地注册成立的法律实体创造收入。.

BKPM 2025 年第 5 号条例规定了哪些变化？

2026年最重要的更新是修订后的资本金要求。根据印尼投资协调委员会（BKPM）第5/2025号条例，PT PMA的最低实缴资本已从之前的100亿印尼盾降至25亿印尼盾。这一变化使得PT PMA结构对中小规模的外资企业来说更加容易获得。.

关于PT PMA 2026年资本规则的要点：

• 最低实缴资本：25亿印尼盾（印尼证券交易委员会第5/2025号条例）
• 每家KBLI的总投资承诺：100亿印尼盾（不变）
• 公司成立之日起需遵守12个月的资金锁定承诺。
• 资金必须可通过OSS-RBA系统进行核实和记录。

笔记： 100亿印尼盾的总投资额经常引起误解。这指的是根据印尼国家投资公司注册处（KBLI）代码，企业在其整个生命周期内计划的总投资额，而非成立之初所需的现金。25亿印尼盾的实收资本才是公司成立时实际需要注入的现金门槛。.

2026 年 PT PMA 的许可和报告

PT PMA 持有者须通过印尼 OSS-RBA 系统获取完整的 NIB（企业识别号码），以及与其 KBLI 代码相符的任何行业特定许可证。企业分类现已遵循 2025 年第 7 号 BPS 条例规定的 KBLI 2025 框架，该条例于 2025 年 12 月取代了 KBLI 2020。根据投资规模，LKPM 须按季度或半年向 BKPM 提交报告，具体频率根据 2025 年第 28 号政府条例的规定而定。.

专业提示： 根据2025年KBLI框架（BPS 2025年第7号条例），拥有多项业务的外国投资者应为每项业务活动单独注册一个KBLI。现有公司必须在2026年6月18日之前将其已注册的KBLI代码与更新后的2025年分类保持一致，否则其NIB（非关联企业）可能会在OSS-RBA系统中被标记。将不相关的业务活动合并到一个KBLI下也可能导致合规性问题，并在LKPM（地方政府审计署）审计期间引发额外审查。.

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PT PMDN：当本地公司架构出现时

PT PMDN，或 佩塞罗安·特巴塔斯·佩纳纳曼·莫代尔·达拉姆·内格里, 是专为印尼国民和实体设计的国内投资公司结构。其最低注册资本要求较低，且不受《积极投资清单》中外资所有权规定的约束。.

外国投资者可以使用PT PMDN吗？

严格来说，外国人不能直接持有印尼国家石油公司（PT PMDN）的股份。然而，这种结构在市场准入讨论中偶尔会出现，尤其是在外国投资者希望通过正式的合资安排参与印尼主导的企业时。.

对于探索这条投资路径的外国投资者而言，需要了解一些重要的法律界限：

• 根据印尼法律，由当地国民代表外国人持有股份而没有实际经济利益的代理人安排属于非法行为，并将受到刑事处罚。.
• 合资企业必须反映实际的经济利益；没有书面文件的安排会让外国投资者在与当地股东发生纠纷时没有法律追索权。.
• 根据 2007 年第 25 号投资法，以 PMDN 为基础的合资企业不符合外国投资保护的条件，该法律仅适用于 PT PMA 结构。.

笔记： 亚洲商务中心提供 专业服务 对于希望以合规且合法的方式进入印尼市场，但又不想直接持有股份的外国投资者，我们提供此项服务。该服务旨在通过妥善记录的安排，支持投资者以真实的经济参与而非代理人身份进入市场。我们建议有意通过此途径进入市场的外国投资者在采取行动前咨询亚洲商务中心。.

PT PMDN 架构最适合印尼主导的企业，或作为透明、结构合理的合资企业中的印尼对应方。希望通过这种方式在印尼注册公司的外国投资者，应在任何安排正式确定之前，聘请合格的专业服务机构和法律顾问。.

代表处（KPPA）：合适的工具，合适的用途

在印度尼西亚被称为代表处 KPPA（Kantor Perwakilan Perusahaan Asing）, 允许外国公司在印尼设立实体机构而无需注册当地法人实体。这是外国公司可选择的结构最简化的方案。.

KPPA 能做什么和不能做什么

KPPA 可以：

• 开展市场调研和可行性研究
• 推广母公司的产品或服务
• 负责母公司与印尼客户或合作伙伴之间的联络工作
• 支持投资前活动和尽职调查

KPPA 严禁从事以下行为：

• 在印度尼西亚创造收入或签订商业合同
• 直接向印尼客户开具发票
• 在没有制定适当工作计划的情况下，雇用超过规定人数的印尼员工。

持有KPPA许可证的机构需通过OSS-RBA获得特殊许可证（SLO），并每年向BKPM提交报告。其合规要求较为简便，因此是一个高效的准入途径，但对商业活动设有严格的限制。.

KPPA到PT PMA升级路径

一种常用的策略是先成立一家小型投资公司（KPPA），以测试印尼市场、建立人脉关系并验证商业模式，然后再决定是否在印尼注册成立一家完整的私人有限公司（PT PMA）。在印尼投资促进委员会（BKPM）第5/2025号条例引入25亿印尼盾的实缴资本门槛后，这种分阶段的方法在财务上更具吸引力。.

典型的分阶段路径时间表：

• 第1至3个月：KPPA注册，获得SLO，开始市场调研
• 第6至12个月：商业模式得到验证，本地合作伙伴已确定
• 第12至18个月：PT PMA并入公司，KPPA解散或单独保留。

专业提示： KPPA 和 PT PMA 可以在过渡期内共存。一些企业保留 KPPA 用于联络活动，而 PT PMA 则负责商业运营。两者都需要分别进行 OSS-RBA 注册。.

您知道印尼为外国投资者提供多种类型的代表处吗？ 在我们的最新指南中找到适合您企业的最佳方案： 驾驭海外扩张：印尼代表处指南 2026。.

并排比较：PT PMA vs PT PMDN vs 代表处（2026 年）

下表根据 2026 年现行法规（包括 BKPM 法规 5/2025 和政府法规 28/2025 的更新）汇总了所有三种结构的关键标准。.

针对外国投资者的行业特定结构指导

选择合适的实体类型也很大程度上取决于行业领域。根据2021年第10号总统令设立的印尼积极投资清单（Positive Investment List，简称KBLI）规定了哪些KBLI代码允许100%外资所有权，哪些代码需要本地合作伙伴或完全限制外资所有权。目前，商业活动分类已纳入2025年第7号印尼中央统计局（BPS）条例下的KBLI 2025框架，该条例于2025年12月取代了KBLI 2020。投资者在进行投资前，应根据更新后的2025版KBLI系统核实其KBLI代码。.

数字与技术

软件开发、SaaS 和数字平台业务通常允许外资以 100% 的规模通过 PT PMA 进行投资。电子商务和金融科技业务则需遵守行业特定的投资上限和 OJK 的许可要求。PT PMA 是此类业务的标准投资工具。.

制造业

根据印尼制造业发展局（PT PMA）的规定，制造业广泛向外国投资开放。每个KBLI（商业投资许可证）的总投资额为100亿印尼盾。食品加工和国防相关生产等部分子行业还需根据工业部的规定获得额外的许可。.

贸易与分销

一般贸易类股（KBLI 46xxx 系列）允许 PT PMA 项下大多数批发类别最多 100% 的外资持股比例。零售业态和某些分销类别可能设有外资持股比例上限。投资者在进行投资前应核实其具体的 KBLI 编号。.

医疗保健和制药

医疗保健是限制较多的行业之一。大多数情况下，医院和诊所必须由印尼企业控股。药品分销可以通过PT PMA公司进行，但必须事先获得印尼国家药品和食品管理局（BPOM）的许可。.

咨询和专业服务

管理咨询、市场调研和商业顾问服务通常面向100%类外资控股的PT PMA公司。法律服务和会计服务则需要持有印尼执照的专业人士，且其资质需符合各自专业法规的要求。.

专业提示： 在确定架构之前，务必在OSS-RBA系统中核实您的KBLI代码。印尼已于2025年12月根据BPS 2025年第7号条例过渡到KBLI 2025分类框架，所有2026年新成立的公司均遵循此更新后的系统。积极投资清单适用于KBLI层面，而非行业层面，一个行业可以同时包含受限代码和非受限代码。.

外国投资者在印尼注册公司时常犯的错误

即使是准备充分的投资者，在实体选择阶段也会犯一些可以避免的错误。了解最常见的错误可以帮助外国企业避免返工，从一开始就正确注册。.

错误1：以营收为目标却使用KPPA指标

在PT PMA审批期间，KPPA并非临时解决方案。即使是非正式的，通过KPPA进行商业运营也构成对实体许可活动的违反，并可能导致许可证被吊销。.

错误二：混淆了25亿印尼盾和100亿印尼盾的资本金数字

这两个数字用途不同。25亿印尼盾是根据印尼投资促进委员会（BKPM）第5/2025号条例规定，公司成立时的实收资本。100亿印尼盾是每个KBLI在项目生命周期内必须承诺的总投资计划。这两个数字同时适用于PT PMA。.

错误3：注册前选择了错误的KBLI

注册后更改 KBLI 是可行的，但这会造成延误、增加许可步骤，有时还会导致 LKPM 流程复杂化。随着 2025 年 BPS 第 7 号法规的实施，KBLI 2025 系统过渡到新系统，2020 年系统中的一些代码已被重新分类或重组。投资者在启动 OSS-RBA 流程之前，应确认 2025 年框架下的正确 KBLI 代码。.

误区四：假设所有领域都同样容易获得机会。

并非所有行业都对外国持股开放。部分KBLI代码设有持股上限、需要政府批准，或完全禁止外国投资。尽早查阅“积极投资清单”可避免日后进行重大结构调整。.

笔记： 亚洲商业中心在注册前阶段与外国投资者合作，验证正确的实体类型，确认印尼商业银行（KBLI）资格，并在提交任何文件之前梳理OSS-RBA流程。选择在印尼注册公司且结构清晰的外国企业可以避免最常见且成本高昂的返工情况。.

2026年印尼外国直接投资格局：为何结构性因素现在更为重要

根据印尼投资协调委员会（BKPM）发布的季度外国直接投资报告，2026年第一季度印尼实际吸引外国直接投资达175.2万亿印尼盾。这一数字较上年同期增长14.213万亿印尼盾，反映出投资者对印尼这个区域最大经济体的持续信心。.

根据投资部（https://www.bkpm.go.id）的数据，政府的 OSS-RBA 平台在 2025 年处理了超过 120 万个新的企业注册，其中数字和制造业占新 PT PMA 公司注册的最大份额。.

随着印尼监管环境的快速变化，在2026年，选择PT PMA、PT PMDN还是代表处，其对实际运营的影响远比两年前更为深远。从一开始就选择合适的实体类型，不再仅仅是良好的实践，更是合规的必要条件。.

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要点总结：哪种结构适合你的企业？

在决定在印尼注册公司之前，选择合适的公司结构将决定外国企业运营的速度、纳税方式、所需许可证以及向当局报告的方式。以下是简要概述：

• PT PMA： 最适合需要开展商业运营、雇佣员工并创造收入的外国投资者。资本要求已根据BKPM 5/2025号条例更新。.
• PT PMDN： 专为印尼本土企业设计。外资参与途径有限且风险较高；法律咨询至关重要。.
• KPPA（代表处）： 适用于市场测试、联络和投资前准备工作。无法产生收益。商业运营开始时，请升级至 PT PMA 版本。.

印尼仍然是东南亚最具活力的投资目的地之一。选择合适的实体结构是其他一切的基础。外国投资者如果能够掌握准确、最新的监管信息，就能更快、更顺利地进入印尼市场。.

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