印尼最终受益所有权（UBO）：外国投资者完整指南

为什么2026年印尼UBO合规问题不容忽视

进入印尼市场的外国企业逐渐发现，最终受益所有权（UBO）不再仅仅是一个背景手续，而是贯穿于所有许可证办理流程、银行账户开设以及公司变更审批的首要环节。.

和 2025年第2号劳动部规章 自2025年2月4日起，印尼的最终受益所有人（UBO）框架已全面生效，并得到显著加强。更严格的时限、强制性的电子文件上传、更广泛的实体覆盖范围以及新的政府执法权力，都显著提高了2026年之前的合规门槛。.

要点： 劳工部第2/2025号条例取代了之前的劳工部第21/2019号条例，引入了更严格的更新窗口、基于风险的核查机制，以及在提交的数据不准确时，劳工部有权指定替代的最终受益所有人。自2025年初以来未审查其最终受益所有人登记信息的公司可能已经不符合规定。.

什么是最终受益所有权（UBO）？

最终受益所有权是指最终拥有或控制商业实体的真实、活着的个人，无论其间有多少层控股公司或代理人安排。.

根据马来西亚劳动部第2/2025号条例，最终受益所有人（UBO）是指对公司拥有重大权力的个人，包括有权任命或罢免董事或经理，并最终控制公司资金或股份。在实践中，最终受益所有人通常被认定为符合以下条件的自然人：

• 持有该公司超过25%股股份
• 拥有超过 25% 的投票权
• 从公司活动中获得显著的经济利益
• 有权任命或解雇董事和委员
• 对公司的战略方向拥有最终控制权

该法规明确禁止代持安排，即以他人名义持有股份的协议。印尼当局要求公司追溯此类安排，并查明真正的控制人。.

专业提示： 即使外国控股实体是登记股东，印尼监管机构仍会要求该公司指明该实体背后的实际控制人。如果提交的数据未能反映实际控制权，印尼法律部现在有权指定替代的最终受益所有人 (UBO)。.

受益所有人与最终受益所有人：二者有何区别？

这两个术语经常被混用，但在合规语境下却有着截然不同的含义。了解它们的区别至关重要，尤其对于在印尼运营的具有多层所有权结构或外资所有权结构的公司而言更是如此。.

受益所有人

受益所有人是指享有公司或资产所有权带来的经济利益的任何个人，即使其姓名未出现在官方法律记录中。此人可能通过中间人间接持有股份、获得利润或行使某些权利。.

例如，通过代理人持有股份的人仍然被视为这些股份的受益所有人。关键在于经济利益，即使此人并非登记在册的合法所有权人，也能从股份所有权中获益。.

最终受益所有人（UBO）

最终受益所有人（UBO）的概念在此基础上更进一步。UBO 是所有权链顶端的自然人，当所有层级的控股结构、信托或代理人安排都被剥离后，UBO 最终控制着公司。.

实际受益所有人仍可以是中间实体或结构。但实际受益所有人始终是自然人。根据MOL第2/2025号条例，无论中间有多少层公司机构，识别过程都必须持续进行，直至找到真正的自然人为止。.

实际比较

• 受益所有人：可指因所有权而享有经济权利的任何个人或实体。
• 最终受益所有人（UBO）：必须始终是自然人；任何实体均不符合最终受益所有人的资格。
• 受益所有人：可以位于所有权结构的任何层级。
• UBO：位于控制链的顶端，其上没有任何其他控制人。
• 受益所有人：一个广泛应用于法律和金融领域的概念
• UBO：根据劳工部第2/2025号条例强制执行的特定监管术语，具有明确的阈值。

要点： 印尼监管机构并非在寻找一般意义上的受益所有人，而是要求确定最终受益所有人，即符合特定所有权或控制门槛的自然人。仅提交控股公司作为最终答案是不够的，将会触发违规警报。.

专业提示： 在为 AHU Online 准备 UBO 文件时，务必问：‘是否有任何个人或实体比此人或实体更高一级，最终控制公司或从中受益？’ 如果答案是肯定的，则必须进一步追溯控制链才能确定真正的 UBO。.

印度尼西亚 UBO 报告管理法律框架

印尼UBO报告的基础是 2018年第13号总统令. 在此基础上，法律部颁布了 2025 年第 2 号法律部条例，关于核查和监督公司受益所有人，该条例于 2025 年 2 月 4 日生效，取代了之前的 2019 年劳动人力资源部条例 21。.

2025年第2号法律条例引入了多层验证体系，涉及公司、公证人和法律部。新的基于风险的框架对公司进行洗钱和恐怖主义融资风险评估，作为该框架的一部分。 UBO审查流程, 符合印尼对金融行动特别工作组（FATF）标准的承诺。.

哪些公司必须在印尼空调机组合规委员会注册？

劳工部第2/2025号条例大幅扩大了须遵守该条例的实体范围。该条例明确将民事合伙企业（persekutuan perdata）纳入其中，并区分了资本合伙公司和新引入的个体公司（perseroan perorangan）商业形式。.

至关重要的是，2025 年的法规取消了之前对小型企业的所有豁免。微型、小型和中型企业 (UMKM) 现在必须与大型企业一样披露最终受益所有人 (UBO) 数据。以下类型的实体完全受此法规约束：

• 有限责任公司：国内PT和外资PT PMA
• 个人公司（Perseroan Perorangan）是一种新推出的商业形式。
• 民事伴侣关系（Persekutuan Perdata）现在明确要求登记。
• 基金会 (Yayasan) 和协会 (Perkumpulan)
• 合作社（Koperasi）
• Commanditaire Vennootschap (CV) 和企业合作伙伴 (Firma)
• 中小微企业和小规模企业结构，此前豁免，但现在已全面纳入监管范围。

要点： 印尼投资管理公司（PT PMA）是印尼外国直接投资的标准载体，也是审查最为严格的实体之一。根据印尼劳工部第2/2025号条例，AHU、DJP和PPATK之间的自动交叉核对机制意味着，PT PMA最终受益所有人（UBO）数据中的任何不一致之处都更有可能被自动标记出来。.

2026 年印尼最终受益所有人 (UBO) 制度：监管风险空前高涨

自2025年监管改革以来，印尼的执法环境显著加强。金融行动特别工作组（FATF）在其2025年5月28日发布的后续报告中认可了印尼取得的进展，并将该国在第七项建议上的合规评级从“部分合规”重新评定为“基本合规”。这反映了印尼在反洗钱和反恐融资框架方面取得的切实改进。.

然而，FATF的报告也指出，印尼必须继续改善受益所有权信息的可及性，并确保执法部门能够准确获取最终受益所有人（UBO）数据。这表明，印尼企业将持续面临监管压力，2026年，更严格的执法和自动化核查将直接影响到这些企业。.

2026年，不合规公司将面临哪些风险？

• 逐步升级的行政处罚措施，从书面警告开始，逐步升级至列入黑名单。
• AHU Online 访问暂停，实际上阻止了所有需要该系统的企业操作。
• 对股份转让、增资和其他公司变更的限制
• OSS业务许可证申请和续期出现延误或被拒
• 银行账户开立失败或现有银行关系暂停
• 自动与 DJP 和 PPATK 进行交叉核对，无需手动触发即可标记不一致之处
• 公司将被列入黑名单，直至完全合规为止；没有宽限期。

专业提示： 根据劳工部第2/2025号条例，制裁措施将逐步实施，但在某些情况下也可立即生效。被列入黑名单的公司将一直受到限制，直至完全合规。这使得主动合规的成本远低于被动补救。.

2026年如何通过AHU Online完成印尼UBO报告

印尼的最终受益所有人（UBO）申报通过由 Ditjen AHU 管理的 AHU Online 平台进行。2025 年的法规引入了更完善的数字化验证协议。现在，每次提交申报时都必须以电子方式上传文件，系统会自动将数据与其他政府数据库进行交叉核对。.

第一步：绘制完整的股权结构图

在与AHU Online接洽之前，公司必须构建完整的股权结构图。必须追溯每一层股东、控股实体和中间机构，直至明确最终的控制人。.

步骤二：收集和准备电子文档

2025 年的法规规定，所有提交的文件都必须上传电子文档。每个已识别的最终受益所有人 (UBO) 的必要信息包括：

• 身份证或护照上的完整法定姓名
• 国民身份证号码（NIK）或护照号码
• 国籍和现居住国
• 当前居住地址
• 所有权比例和/或控制性质，无论是直接控制还是间接控制
• 身份证件的电子版直接上传至AHU Online。
• 对于外籍人士：需提供经认证的护照复印件和公司组织结构图。

步骤 3：通过 AHU Online 提交

提交方式 ahu.go.id, 通常情况下，需通过注册公证人或授权的法律代表进行。该系统现在采用增强型数字验证技术，可自动将提交的数据与 DJP、PPATK 和其他政府记录进行交叉核对。.

第四步：董事声明

公司董事必须签署正式声明，确认所有提交的最终受益所有人（UBO）信息的准确性。根据劳工部第2/2025号条例引入的自我合规模式，公司对维护数据的准确性承担更大的责任。签署不准确声明的董事可能面临个人责任。.

专业提示： 自我合规模式将主动责任转移到公司身上。例如，建立内部合规日历，设置年度最终受益所有人审查提醒，并指派一名负责的团队成员监控所有权变更。, 现在已成为实际操作中的必要之举。.

根据MOL 2/2025号法规更新的UBO报告时间表

与之前的规定相比，MOL 2/2025 号条例引入了更为严格的时限。现在，企业在发生变更时必须更快地采取行动，即使年内没有发生任何变更，也必须进行年度审查。.

• 公司设立时：必须在初始注册过程中提交最终受益所有人 (UBO) 数据。
• 发生变更时：UBO 信息必须在所有权或控制权发生任何变更后的 3 个工作日内更新（较之前的框架大幅缩短）。
• 年度审查：即使没有任何变更，也必须在上次最终受益所有人评估后一年进行年度审查。
• 现有实体：公司须在2025年6月30日前符合新规。

要点： 所有权或控制权变更后的更新窗口期已缩短至仅3个工作日。拥有复杂离岸架构的外商投资公司需要建立内部流程，以便在这种速度下检测和报告变更。.

年度审核仍然是最常被忽略的义务。那些完成初始提交后就认为除非所有权发生变更无需采取进一步行动的公司，根据2025年框架，无论所有权发生何种变更，都必须每年进行肯定性确认，因此不再符合规定。.

外国投资者如何驾驭印尼的受益所有权

通过PT PMA运营的外国公司面临的最终受益所有人（UBO）合规流程比纯粹的国内实体更为严格。离岸控股结构、跨司法管辖区的所有权以及信托或私募股权基金的参与都会带来诸多复杂情况，需要在更新后的2025年规则下谨慎处理。.

印尼监管机构明确规定，法人实体不能是最终受益所有人。根据印尼法律部第2/2025号条例，如果提交的数据未能准确反映实际控制权，法律部也有权指定替代的最终受益所有人。这项新的执法权力使得提交数据的质量比以往更加重要。.

2026年外商投资企业面临的共同挑战

• 识别私募股权、风险投资或家族办公室结构背后的自然人
• 当海上结构发生变化时，需满足3个工作日内的更新期限。
• 强制要求上传境外最终受益所有人（UBO）文件的电子文档
• 跨 AHU Online、OSS、OJK、PPATK 和 DJP 记录一致地对齐 UBO 数据
• 同时管理多个印尼实体的年度审查义务
• 协调多个司法管辖区内不同的最终受益所有人定义和披露门槛

要点： 印尼法律部现在有权推翻已提交的最终受益所有人（UBO）数据，并在提交的数据似乎未能反映实际控制权的情况下指定替代的最终受益所有人。这意味着，如果基础信息不准确，即使注册在技术上已完成，也无法提供充分的保护。.

专业提示： 对于拥有多个受益所有人的外国投资者，请准备一份清晰标注日期的所有权结构图，并将其作为AHU Online强制性电子文件包的一部分上传。这有助于证明投资者在自我合规模式下的诚意合规，并加快监管审查速度。.

印尼空气处理机组合规性：通往所有企业活动的门户

到2026年，AHU合规性将成为企业在印尼开展几乎所有重要业务活动的敲门砖。清晰、最新的最终受益所有人（UBO）数据如今已成为监管机构、银行和商业伙伴例行核实的基本要求。.

以下是2026年需要积极核查或交叉核对准确UBO记录的关键领域：

• OSS（在线单一提交）营业执照申请和续期 – oss.go.id
• 根据 OJK 规定，开设公司银行账户并定期进行 KYC 审查
• 通过印尼投资促进局（Invest Indonesia，前身为BKPM）进行投资审批
• 收购方、合资伙伴和机构投资者的尽职调查
• 金融、采矿、医疗保健和其他受监管行业的特定行业许可证申请
• 政府采购流程越来越多地审查受益所有权登记数据
• 税务机关（DJP）的交叉核查现已根据2025年核查框架实现自动化。

结语：最终受益所有人（UBO）是一项战略重点，而非一次性申报。

在印尼，最终受益所有权（UBO）已从一项登记步骤演变为一项持续的合规义务，并具有实际的执法后果。劳工部第2/2025号条例大幅提高了标准，包括更严格的时间限制、强制性电子上传、扩大实体覆盖范围以及政府有权驳回不准确的提交信息。.

对于外国投资者而言，印尼受益所有权制度的复杂性不容低估。那些能够以战略性方式应对受益所有权合规问题，并拥有准确记录、内部审查流程和积极更新机制的公司，将在2026年及以后在牌照申请、银行业务和投资活动中占据更有利的地位。.